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コーポレート・ガバナンス

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

バローホールディングスは、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要

組織形態
監査等委員会設置会社
取締役会議長
代表取締役社長
取締役人数
14名(うち、3名が社外取締役)
監査等委員人数
4名(うち、3名が社外取締役)
独立役員
社外取締役3名

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3. 取締役の報酬額またはその算定方法

(1)基本方針

 

1)監査等委員でない取締役

・監査等委員でない取締役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与、株式報酬としております。

・基本的に優秀な人材を経営者として登用(採用)できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。

・使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。

・賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、支給することとしております。

・当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。

2017629日開催の第60期定時株主総会の決議を経て導入された株式報酬制度は、当社の株式価値と取締役の報酬との連動をより明確にし、取締役が中長期的な業績改善や企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としております。当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託が当社株式を取得し、当社が株式交付規程に基づき、各取締役に役位等に応じて付与するポイントの数に1.0を乗じた数の当社株式が各取締役の退任時に本信託を通じて交付されます。本信託の当初の信託期間は5年間とし、当社は本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として当信託期間中に、金3億円を上限とする金銭を対象期間(20183末に終了する事業年度から20223月末に終了する事業年度までの5年間)に在任する取締役に対する報酬として拠出し、本信託はそれを原資として当社株式を一括取得します。当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり50,000ポイントを上限とします。

 

2)監査等委員である取締役

・監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

 

(2)手続

・株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。

・取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として業務執行取締役2名、社外取締役2名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討した上、決定します。監査等委員でない取締役については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員会にて決定します。

4. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。
 リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めております。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を取っております。
 コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。