コーポレート・ガバナンスGOVERNANCE

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

バローホールディングスは、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は2015年10月の持株会社への移行を機に、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制を分離し、業務執行に係る意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。業務執行に係る意思決定の迅速化に向けては、当社の業務執行取締役会及び常勤監査等委員、中核事業会社の代表者、その他代表取締役社長が必要に応じて招聘した者から構成される「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。なお、グループ経営執行会議における決議事項等につきましては、すべて取締役会に報告しております。

また、当社は2016年6月30日に開催された第59期定時株主総会において、定款の一部変更が承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会の設置により、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制
の概要

3. 取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針 

• 基本方針

①役員報酬等の構成は、基本報酬と業績連動報酬である賞与、株式報酬としており、社内・社外の別に応じて設定しております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。 

②基本報酬額は、優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定し、毎月支給します。なお、使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給します。また、連結子会社出身の取締役（役付取締役を除く）の子会社における報酬は、子会社の役員報酬に係る規定に基づき支給します。 

③業績連動報酬となる賞与は、株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績、取締役が委任を受けている事業の業績等を勘案して算定し、支給します。また、2022年6月30日開催の第65期定時株主総会で承認された「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与の為の報酬決定の件」により、取締役の金銭報酬枠を減額し、取締役賞与の一部として、譲渡制限付株式を付与することとしました。 

④株式報酬は、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会で承認された株式交付信託制度であり、取締役退任時に当社株式が交付されます。その運用は、同日開催の取締役会で承認された「役員向け株式交付規程」に基づき行います。

• 手続 

株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。 基本報酬額及び賞与額の決定につきましては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として業務執行取締役2名、社外取締役３名で構成する指名・報酬委員会にてその内容を検討の上、取締役会の決議により、その決定を指名・報酬委員会の答申を重視することを条件として、代表取締役会長兼ＣＥＯである田代正美に再一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の決議により決定しております。

4. 内部統制システム

当社は、「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
（当社の「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」は2006年5月8日開催の取締役会にて決定され、直近では2023年3月20日に一部改訂されております。）
また、当社は、内部統制システムを適正に運用するため、内部統制委員会を設置し、定期的に開催される内部統制委員会において、各担当部署及び監査室による報告等により内部統制システムの整備・運用を確認する体制をとっております。内部統制委員会は業務執行取締役が委員となり、常勤監査等委員、社外取締役監査等委員も毎回出席し、適宜意見を述べております。

内部統制システムの基本方針

5. リスク管理体制

リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関する「リスクマネジメント基本規程」を定めております。全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしております。2021年4月1日の改訂により、対象リスクを全6類型に集約し、対象リスクを管理するワーキンググループ（分科会）を対象リスクに合わせ設置するとともに、主管部署を明文化し、平常時におけるリスクマネジメント委員会のリスク管理推進体制の定義、及び緊急時における危機管理体制については、BCP等を設定することを定めております。

リスクマネジメント委員会の事務局はリスクマネジメント部とし、年2回開催し、取締役会へ年1回報告する体制とします。なお、リスクマネジメント委員会には常勤監査等委員、監査室長が出席し、意見を述べることができる体制としております。

6. コンプライアンス

コンプライアンス管理体制の整備につきましては、全社的なコンプライアンスの遵守に関する「コンプライアンス基本規程」を定め、コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応を通じ、社内管理体制の整備及び維持発展を図っております。また、コンプライアンス委員会は平常時にはリスクマネジメント委員会と共同開催しております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会へ上程します。その際、委員長は必要に応じて委員を選任します。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行うとともに、通報内容につきましては、コンプライアンス委員会に報告されております。

7. 株主・投資家との対話の実施状況について（2023年度）

当社はIR活動を通じ、株主をはじめとする投資家やアナリストの皆様への、適時・適切な情報発信と対話を進めることで、企業価値向上を目指します。2023年度に当社の経営陣等がおこなった、株主・投資家との対話の実施状況は、次のとおりです。

●実施内容

アナリスト・機関投資家向け決算説明会（5月、11月実施）、スモールミーティング（5月、11月実施）、国内・海外機関投資家向け個別取材・ミーティング、事業報告書（株主通信）の発行、アニュアルレポートの発行、IR資料のホームページ掲載

●株主との対話の主な対応者

当社は、経営陣およびIR室、広報室、グループ経理部、財務部、その他の関係部門が連携して、IR活動、法定開示、適時開示、重要な任意開示を行っています。

会長兼CEO・社長・専務取締役・常務取締役・取締役・グループ経理部長・財務部長・IR室・広報室　等

●対話を行った株主・投資家の概要

国内外の機関投資家（長期保有志向のロングオンリーファンド、ヘッジファンド、ESGファンド等）およびアナリスト

●対話の主なテーマおよび株主・投資家の関心事項

・新中期3ヵ年経営計画（2025年3月期～2027年3月期）

・当社のビジネスモデル（事業ポートフォリオ、差別化戦略、外部環境分析、収益構造）

・ガバナンス（親子上場）

・事業ポートフォリオ変革

・中長期戦略

・資本効率（PBR改善、ROE改善）

・株主還元方針

・財務戦略の進捗 等

●経営陣や取締役会へのフィードバック

・ 会長兼CEO、社長をはじめとした担当役員にはIR部門から関心事項を随時報告

・ 各業務部門に対しては社内会議において担当役員から概況を説明

・ 取締役会に対しては定期的に社長・担当役員から対話の状況をフィードバック

●対話やフィードバックを踏まえて取り入れた事項

・ 開示の充実（セグメント別計画の開示、決算説明会資料の英文開示など）

・店舗・センター（物流センター、プロセスセンター）見学会の企画（2024年度実施予定）

8. コーポレートガバナンス報告書（PDF）

コーポレートガバナンス報告書

サステナビリティ TOPへ